(2011年第一版)
如何办理国有独资公司登记注册
致申请人
欢迎您到北京市工商行政管理机关办理登记注册,我们遵行“以申请人为本”的服务理念,承诺尽可能为您提供方便和帮助。为使您对办照过程、办照知识有一个基本了解,我们制作了《一次性告知单》,敬请留意。
提请注意:本告知单所载内容属一般介绍性质,如有疑问,请查阅相关法律法规,也可以登录“www.BAIC.gov.cn”网站或直接到工商行政管理机关咨询。

印刷时间:2011年05月
申请方式
申请人除直接到企业登记场所提出申请外,还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的,应当在提交材料的同时,提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的,应当是有关申请文件、证件的原件,申请文件签字、盖章应当真实、有效。
国有独资公司概念及应具备的条件
(一)国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
特别提请注意:
请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”,获得有关信用信息。
(二)国有独资公司注册资本最低限额为3万元人民币。法律、行政法规对注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
出资人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。出资人可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资,但法律法规规定不得作为出资的财产除外。
国有独资公司的注册资本可以分期缴付。出资人的首次出资额不得低于注册资本的20%,不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由出资人自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。
(三)公司章程应由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准;
(四)有公司名称,建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定。公司的组织机构为董事会、监事会、经理;(五)有公司住所。
选择住所(经营场所)时应注意:
1、《房屋所有权证》应载明“房屋用途”,未记载“房屋用途”的,还应提交《建设工程规划许可证》或《土地使用权证》复印件。
2、使用未取得《房屋所有权证》的房产作为住所(经营场所)的,应提交房屋建设行政管理部门出具的证明文件。不能提供证明文件的,提交规划行政主管部门出具的《建设工程规划验收合格通知书》和房屋建设行政管理部门出具的《竣工验收备案表》。《通知书》、《备案表》中记载的建设单位与产权单位不一致的,还应提交房屋建设行政管理部门出具的有关证明文件。
不能出具《建设工程规划验收合格通知书》和《竣工验收备案表》的,住所(经营场所)位于城镇地区的,应提交区县人民政府或区县规划行政主管部门出具的证明文件,证明文件应记载房屋权属、房屋用途等内容,并应明确该住所(经营场所)不属于违法建设。住所(经营场所)位于农村地区的,应提交乡、镇人民政府出具的证明文件,证明文件应记载房屋权属、房屋用途等内容,并应明确该住所(经营场所)不属于违法建设。
3、以中央、各部委等部门管理的房产作为住所(经营场所),不能提供《房屋所有权证》的,按以下规定提交证明文件:
(1)使用中央各直属机构的房屋作为住所的,由株洲工商代办中央各直属机构的房屋管理部门出具住所证明文件,证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。
(2)使用国务院各部委的房屋作为住所的,由国务院机关事务管理局的房屋管理部门出具住所证明文件,证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。
(3)使用中央所属企业的房屋作为住所的,由该企业的房屋管理部门出具住所证明文件,证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。
(4)使用铁路系统的房屋作为住所的,由北京铁路局的房屋管理部门出具住所证明文件,证明文件应明确房屋用途、不属于违法建设,同时应明确不在铁路两侧100米范围内。
(5)使用未来科技城内的房屋,以及经国务院、市政府批准建设的开发区(科技园区、保税区)内的房屋作为住所的,由各园区管委会出具住所证明文件,证明文件应明确该住所不属于违法建设以及房屋用途。
4、使用以下特殊房产作为住所(经营场所)的,应当提交相应的证明文件。
(1)使用军队房产作为住所(经营场所)的,提交《军队房地产租赁许可证》副本原件及复印件。
(2)使用武警部队房地产作为住所(经营场所)的,应提交武警部队后勤部基建营房部核发的《武警部队房地产租赁许可证》复印件;武警部队房产承租人转租房产的,新承租人应提交武警部队后勤部基建营房部核发给承租人的《武警部队房地产租赁许可证》复印件,以及武警房屋出租管理部门的证明。
(3)使用宾馆、饭店(酒店)作为住所的,提交加盖公章的宾馆、饭店(酒店)的营业执照复印件作为住所(经营场所)使用证明。
(4)房屋提供者系经工商行政管理机关核准的具有出租房屋经营项目的,即经营范围含有“出租商业用房”、“出租办公用房”、“出租商业设施”项目的,由该企业提交加盖公章的营业执照复印件及房屋产权证明复印件作为住所使用证明。
(5)经市商务局确认申请登记为社区便民菜店的,由所在街道办事处或社区综合服务中心出具同意使用该场所作为住所从事经营的证明,证明文件应明确该住所(经营场所)不属于违法建设。
(6)申请从事报刊零售亭经营的,《企业住所(经营场所)证明》页中“产权人证明”栏应由市邮政管理局盖章,并提交市或区县市政市容委出具的备案证明复印件,证明文件应明确该住所(经营场所)不属于违法建设。
(7)在已经登记注册的商品交易市场内设立企业或个体工商户,住所证明由市场服务管理机构出具,并提交加盖该市场服务管理机构公章的营业执照复印件。
5、将住宅楼内的房屋改变为经营性用房作为住所(经营场所)的,应当符合国家法律、法规、管理规约的规定,并按以下要求提交有关文件:
(1)将住宅楼内的居住用房屋改变为经营性用房的,还应提交《住所(经营场所)登记表》,以及所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。
(2)将平房中的居住用房屋改变为经营性用房的,还应提交房屋建设行政管理部门出具的同意改变为经营性用房的证明文件。属于宅基地上建设的房屋,应提交乡、镇政府出具的同意改变为经营性用房的证明文件。
住宅及住宅楼底层规划为商业用途的房屋不得从事餐饮服务、歌舞娱乐、提供互联网上网服务场所、生产加工和制造、经营危险化学品等涉及国家安全、存在严重安全生产隐患、影响人民身体健康、污染环境、影响人民生命财产安全的生产经营活动。
6、根据建设部等部门制定的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》,使用境外机构和个人购买的房屋作为住所(经营场所)从事经营活动的,该境外机构和个人应当按照外商投资房地产的有关规定,设立外商投资企业,通过外商投资企业开展出租等相关业务。但出租的房屋属于在《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》实施(2006年7月11日)之前境外机构或个人在我市购买的,如出租面积在500平米以下,承租方持《企业住所(经营场所)证明》、房屋所有权证复印件办理登记注册;出租面积在500平方米(含)以上的,境外机构和个人应成立相应的物业经营企业,并委托该物业经营企业负责出租等业务,承租方持《企业住所(经营场所)证明》、加盖印章的物业经营企业执照复印件、房屋所有权证复印件及境外机构或个人委托该物业经营企业负责出租业务的委托书复印件办理登记注册。
境外机构和个人出租其购买的住宅的,除应参照上述规定办理有关手续外,还应提交《住所(经营场所)登记表》,以及所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。
特别提请注意:
法定代表人、董事、监事、经理任职资格问题。
被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员,在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理。请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”,获得有关信用信息。
受理审核时限
申请办理国有独资公司的设立、变更、注销登记和备案,凡材料齐全,符合法定形式,工商行政管理机关当场作出登记决定,并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的,受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。
登记注册咨询方式
如您想获得有关登记注册的信息,您可以拨打工商咨询热线“12315”、登录北京市工商行政管理局网站(www.BAIC.gov.cn)、阅读一次性告知单或直接到注册大厅咨询窗口咨询。
登记管辖
市工商局登记管辖范围:
1.省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资公司;
2.区县人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责投资设立的注册资本5000万元(不含)人民币以上的国有独资公司。
3、原由市局登记的、注册资本减少到5000万元人民币以下的国有独资公司;
4、原由市局登记的,企业类型变更为国有独资公司;
5.市局决定应当由其登记的企业。
区县工商分局登记管辖范围:
1、区县人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责投资设立的注册资本5000万元(含)人民币以下的国有独资公司;
2、原由分局登记的、增加注册资本超过5000万元人民币的,由区县人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资公司;
3、原由分局登记的企业,变更(改制)为由区县人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资公司;
4、本辖区内国有独资公司分公司。
收费标准
(一)公司设立登记收取登记费的标准:按注册资本的0.8‰收取;注册资本超过1000万元的,超过部分按0.4‰收取;注册资本超过1亿元的,超过部分不再收取。分公司设立登记收取登记费300元。
(二)公司(分公司)变更登记费100元。
(三)公司增加注册资本收取变更登记费的标准:注册资本未超过1000万元的,增加部分按0.8‰收取;超过1000万元的,超过部分按0.4‰收取;超过1亿元的,超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的,不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。
(四)补换执照正本收取费用50元。
(五)公司(分公司)备案登记,不收取登记费。
注册成立国有独资公司的程序
设立国有独资公司,一般要经过以下步骤:
第一步:咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》,同时准备相关材料;
第二步:递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料,等待名称核准结果;
第三步:领取《企业名称预先核准通知书》,同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格;经营范围涉及前置许可的,报国家有关部门批准;以货币出资的到经工商局确认的入资银行开立入资专户;办理入资及验资手续;以非货币方式出资的,还应办理资产评估手续及财产转移手续;
第四步:递交申请材料,材料齐全,符合法定形式的,等候领取《准予设立登记通知书》;
第五步:领取《准予设立登记通知书》后,按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
办理名称预先登记,请参看《一次性告知单①–如何办理名称预先登记》
申请国有独资公司登记注册应提交的文件、证件
(一)国有独资公司设立登记应提交的文件、证件:
1、《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);
2、《指定(委托)书》;
3、公司章程(提交原件一份,由国有资产监督管理机构制定或由董事会制订报国有资产监督管理机构批准);
4、国有资产监督管理机构批准董事会、监事会成员委派文件及董事长、监事会主席的指定文件;
5、法定验资机构出具的验资报告(以非货币方式出资并实缴的,应提交评估报告和国有资产管理部门的确认文件);
6、《企业名称预先核准通知书》;
7、《企业秘书(联系人)登记表》;
8、经营范围涉及许可项目的,应提交有关审批部门的批准文件;
注:由于国有资产监督管理机构是国务院特设机构,因此无需提交国有资产监督管理机构的资格证明,以在国有独资公司章程上盖章为准确认其资格。
(二)国有独资公司变更登记应提交的文件、证件:
1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);
2、《指定(委托)书》;
3、《企业法人营业执照》正、副本;
4、变更下列事项的,还需要提交以下文件、证件:
变更名称:(1)《企业名称变更核准通知书》(办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》的相关内容);(2)国有资产监督管理机构的决定。
变更法定代表人:国有资产监督管理机构的委派决定。
增加注册资本:(1)国有资产监督管理机构的决定;(2) 验资报告;(3)以非货币方式增资的,应提交评估报告及国有资产管理部门的确认文件;
提请注意:
变更后的注册资本中,货币部分不得低于增加的注册资本的30%,但不要求变更后的注册资本中货币部分不低于总额30%。
注册资本全额缴足后,公司申请增加注册资本的,增加的注册资本可按设立时缴纳股款的有关规定分期缴付,且变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资,其余部分可在变更登记核准之日起2年内缴足。(投资类企业不超过变更登记核准之日起5年)。
注册资本尚未缴足但按期缴付的,变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资,并可按修改后的章程规定缴纳原有出资,其余部分的出资时间不得超过企业设立之日起2年(投资类企业不超过设立之日起5年)。
以股本溢价计入的资本公积金、未分配利润(税后)转增注册资本的,须提交会计师事务所出具的验资报告。公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
股东以技术成果出资评估价值在100万元以上(含)的,评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见,或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。
减少注册资本:(1)国有资产监督管理机构决定;(2)公开发行的报纸减资公告报样(自公告之日起45日后,方受理您的减资申请);(3)公司债务清偿或者担保情况的说明;(4)验资报告。
变更实收资本:验资报告(以非货币方式出资的还应提交评估报告并应在验资报告中明确对评估结果和办理财产转移手续的验证)。
变更出资方式:(1)国有资产监督管理机构决定;(2)非货币出资变更为货币出资方式的,提交法定验资机构出具的验资报告;货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的,提交全部非货币出资的评估报告(涉及国有资产评估的,应提交国有资产管理部门的确认文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。
提请注意:已办理财产转移手续的非货币出资不得变更出资方式。
变更出资时间:国有资产监督管理机构决定。
变更经营范围:(1)国有资产监督管理机构决定;(2)新增经营项目涉及前置许可的,应提交有关审批部门的批准文件。
变更公司类型:(1)国有资产监督管理机构决定;(2)新股东的资格证明;(3)股权转让协议或国有资产管理部门出具的资产划转文件;(4)涉及本市国有产权转让的,应提交产权交易机构出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的,应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的,可依据国有产权属地政府有关规定,提交规定的产权交易机构出具的产权交易文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件。
变更营业期限:国有资产监督管理机构决定。
因投资人变更或因跨登记管辖地迁移住所而变更登记管辖机关的:
步骤1、申请人向迁入地的登记有关提交变更材料,迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》;
步骤2、企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关,迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》;迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门;
步骤3、迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》领取新的《营业执照》(或办理核驳手续)。
提请注意:公司变更登记事项涉及章程修改的,应提交经国有资产监督管理机构批准的修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份,同时应由公司法定代表人签署并加盖本公司公章。
2006年1月1日之前成立的国有独资公司登记事项变更或备案时由原出资人出具批准文件即可办理变更登记或备案;经原出资人批准后也可变更为其他类型的公司制企业(涉及国有股权转让的应按照国家有关法律、行政法规办理)。
法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的,应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。
(三)国有独资公司注销登记应提交的文件、证件:
1、《企业注销登记申请书》;
2、《指定(委托)书》;
3、国有资产监督管理机构决定或行政机关责令关闭的文件或法院的破产裁定;
4、国有资产监督管理机构确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项:(1)债权债务已清理完毕;(2) 各项税款、职工工资已经结清;(3) 已于ХХ年ХХ月ХХ日在ХХ报纸上发布注销公告(该报纸应为公开发行的报纸,自公告之日起45日后方可办理注销登记);
5、重要国有独资公司申请注销登记的应提交本级人民政府的批准文件。
6、清算组成员《备案通知书》;
7、《企业法人营业执照》正、副本。
提请注意:有分公司的公司申请注销登记时,还应当提交分公司的注销登记证明。
因未参加年检被吊销营业执照的公司办理注销登记时,应一并办理解除法定代表人警示限制手续,按照注销登记提交文件、证件,并在《企业注销登记申请书》注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照,申请办理注销登记。申请解除法定代表人×××的警示限制”。
(四)国有独资公司申请备案应提交的文件、证件:
1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》;
2、《指定(委托)书》;
3、根据不同的备案事项,还需要提交的以下文件、证件:
修改章程:(1)国有资产监督管理机构决定的修改后的章程或章程修正案,同时应由公司法定代表人签署并加盖本公司公章;(2)加盖公司公章的营业执照复印件。
变更董事(含副董事长)、经理、监事:(1)填妥《企业变更(改制)登记(备案)申请书》中的《董事会成员、经理、监事任职证明》表;(2)国有资产监督管理机构委派决定;(3)加盖公司公章的营业执照复印件。
已设立分公司的:(1)加盖分公司公章的《营业执照》复印件;(2)加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。
公司清算组备案:(1)公司清算组负责人签署的《企业变更(改制)登记(备案)申请书》;(2)出资人或授权部门关于成立清算组的书面文件;(3)加盖公司公章的营业执照复印件。
以下两项仅限2005年12月31日前登记注册的国有独资企业:
办理非货币出资的财产转移:(1)法定审计机构出具的专项审计报告。(2)《企业法人营业执照》正、副本。
申请删除经营范围中后置标注内容的: (1)有关专项审批部门的批准文件或证书复印件;(2)《企业法人营业执照》正、副本。
(五)其他登记应提交的文件、证件:
因执照丢失、损毁申请补发执照:1、《更换、增(减)、补营业证照申请表》;2、国有资产监督管理机构的决定或全体董事签署的董事会决议;3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样;4、《指定(委托)书》。
申请增发执照副本:1、《更换、增(减)、补营业证照申请表》;2、原《企业法人营业执照》副本;3《指定(委托)书》。
申请分公司登记注册应提交的文件、证件
申请分公司设立登记应先办理分公司名称预先核准登记手续,请参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》的相关内容。
(一)分公司设立登记应提交的文件、证件:
1、《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格);
2、《指定(委托)书》(应加盖公司公章);
3、公司章程复印件及公司营业执照复印件(加盖公司公章);
4、《企业名称预先核准通知书》;
5、《企业秘书(联系人)登记表》;
6、经营范围涉及前置许可项目的,应提交国家有关部门的批准文件。
提请注意:
分公司的经营范围不得超过公司的经营范围。
(二)分公司变更登记应提交的文件、证件:
1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);
2、《指定(委托)书》;
3、《营业执照》正、副本;
4、变更下列事项的,还需要提交以下文件、证件:
变更分公司名称:(1)涉及公司名称变更的,应提交公司名称变更证明复印件及《企业法人营业执照》复印件(加盖公司公章);(2)《企业名称变更核准通知书》。
变更经营范围:(1)加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;(2)新增经营项目涉及专项审批的,应提交国家有关部门的批准文件。
(三)分公司注销登记应提交的文件、证件:
1、《企业注销登记申请书》;
2、公司关于注销分公司的决定;
3、《指定(委托)书》;
4、《营业执照》正、副本。
(四)其他登记应提交的文件、证件:
因执照丢失、损毁申请补发执照:1、《更换、增(减)、补营业证照申请表》;2、负责人签署的情况说明;3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样;4、《指定(委托)书》。
申请增发执照副本:1、《更换、增(减)、补营业证照申请表》;2、原《营业执照》副本;3、《指定(委托)书》;。
特别提请注意:
1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化,请重新提交《指定(委托)书》。
2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理,应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。
3、重要国有独资公司,按照国务院有关规定执行。

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