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中外合资企业中权力机构如何设置--株洲吉信,专业工商代办!

2013-01-16 09:00:01 | 阅读:
 

中外合营企业的组织机构与内资公司不同:不设立股东会,只设立董事会。
一董事会是企业的最高权力机构。董事会根据平等互利的原则,决定合营企业的重大问题。该规定决定了中外合资经营企业董事会的最高权力机构的性质和地位。中外合资经营企业之所以不设股东会是由其自身的特点决定的:
1、实践中,股东数量较少,一般为两个股东。故没有必要设股东会。
2、中外合资经营企业董事会议事的基本准则是平等互利的原则;投资各方不论投资太小,议事规则仍遵循以平等协商解决的方式处理投资者之间的矛盾和问题,这种解决问题的方式也决定了没有设立股东会的条件和必要。
3、中外合资经营企业董事的名额分配由中外双方参照出资额的比例进行商定,董事会成员已能代表各自出资者的利益;这也是没有必要成立股东会的原因。
二董事会的组成。中外合资经营企业董事会应由董事长、副董事长和若干董事组成。董事会的性质和地位。决定了中外合资各方对董事会组成的关心程度。董事会的性质和地位,决定了中外合资各方对董事会组成的关心程度,中外合营各方均重视董事会人数董事名额分配,包括董事长、副董事长及董事的产生。
1、董事会人数。《中外合资经营企业法》对中外合资经营企业董事会人数未作具体规定。原则规定董事会人数由合营各方协商确定,并在合同、章程中明确。法律对企业董事会的人数仅作了不得少于3人的规定、从实践中看,目前在中国设立的中外合资经营企业人数一般在3-7人左右。根据实践的经验,董事会人数以奇数为佳,以利表决。同时考虑到董事会召集的难度,董事会人数不宜过多;以体现精简、节约、效能的原则。
2、董事名额的分配。按《中外合资经营企业法实施条例》第34条的规定,董事名额分配由合营各方参照出资比例协商确定。确定的中外方董事分别由合营各方委派和撤换。董事任期为四年,经合营各方继续委派可以连任。董事长和副董事长由合营各方协商确定;也可以由董事会选举产生,一方担任董事长的,他方担任副董事长。
3、董事的职权。董事会作为中外合资经营企业的最高权力机构,其主要职责是讨论决定企业的一切重大问题。其职权,一般在企业章程中多次明确。但其职权中如按《合资法》属法定职权的,不能突破。具体内容(略)
《公司法》第45条,董事会3-13人;68条国有独资董事会3-9人;112条股份公司5-19人。
4、董事会议事规则。董事会的议事规则是对董事会行使职权的规范,在企业章程中应予以明确规定。
《中外合资经营企业法》及其实施条例对董事会议事规则作出了原则性规定,主要包括以下几个原则:
⑴平等原则。董事会决定问题,要以充分讨论和协商为基础。对某些分歧较大的问题;要让各董事成员充分发表意见;不能草率作出决定,应充分体现平等的原则。
⑵三分之二以上董事出席会议方能议事决定问题的原则。《中外合资经营企业法实施条例》第三十五条规定:“董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席,可出具委托书委托他人代表其出席和表决。”
⑶特别重大问题实行董事会一致通过的原则。《中外合资经营企业法》第三十六条规定;下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
① 合营企业章程的修改;
② 合营企业的中止、解散;
③合营企业注册资本的增加、转让;
④合营企业与其他经济组织的合并;
⑤合营企业章程规定的其他需要董事会一致通过的事项.
⑷其他事项由章程规定议事规则的原则。除董事会议事规则中规定的必须经董事会一致同意方可作决议的重大事项外,其他事项的议事规则应在章程中明确规定,可以规定三分之二以上董事通过可作出决议,也可以规定过半数通过即可等等。
 

 

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