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株洲购买现成公司及公司转让需要注意事项

2013-03-04 13:36:26 | 阅读:
 

简单的说就是要注意:

1、没有债务。

2、没有税务问题。

3、工商没有问题。

4、没有法律纠纷。

6、银行没问题(没有开空头支票及欠款问题。

7、没有贷款。以上几点一般的都可又查的到,但第1及4就不好查,只能通过股权转让协议来约束。

 

一般《股权转让合同》应当包含如下内容:

1、当事人情况;

2、转让背景及公司基本情况;

3、转让股权的数额和比例;

4、转让股权的价款和支付方式;

5、股权转让的工商登记变更及股权交割;

6、董事等高级管理人员的委派和更换;

7、债权债务状况出让方隐瞒公司债务的责任分担;

8、出让方注册资本不足的补救措施;

9、合同签订至登记变更完成前过渡期的安排;

10、股权转让工作内容及费用的承担;

11、保密条款;

12、转让价款支付的监管或担保;

13、违约责任;

14、合同的变更和解除;

15、适用法律及争端的解决方式;

16、合同的签字盖章及生效。第六步,双方办理工商登记变更并一次性或分期交付转让价款。第七步,新股东召开股东会,组成新的股东会并根据情况需要作出更换法定代表人、董事,修改公司章程的股东会决议;第八步,根据需要,召开董事会、监事会产生新的总经理和监事;第九步,修改公司章程,将新股东名称、持股数额比例等记载在公司章程、股东名册中,修改后的公司章程则需要在工商管理部门做变更备案。以上步骤的先后顺序可根据实际情况予以适当调整。

 

相互保证和承诺
    股权转让合同的出让方应向受让方保证:(1)、其主体资格合法有出让股权的权利能力与行为能力(2)、保证参与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效(3)、保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益(4)、如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让(5)、出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债(6)、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。同样,股权转让合同受让方也应向出让方作相应的保证:(1)、其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任(2)、保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

    确定转让条件
    股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。转让的条件中可包含:出让方同意转让股权的同意函被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议受让方同意受让股权的同意函评估结果已获资产评审中心批准确认出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料有关合同报相关的审批机构批准。

 


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